STATUTO SOCIALE UNIFIDI EMILIA ROMAGNA

UNIFIDI EMILIA ROMAGNA SOCIETA' COOPERATIVA
STATUTO 

Art. 1 - Costituzione
1.1 E’ costituita una Società cooperativa consortile denominata "Unifidi Emilia Romagna Società Cooperativa” (in forma abbreviata: “Unifidi E.R. soc. coop.” ) .
1.2 La Società è un confidi costituito ai sensi dell'art. 13 del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito in legge 24 novembre 2003, n. 326 e successive modifiche ed integrazioni.
1.3 La Società è basata sui principi della mutualità, non ha fini di lucro e risponde per le obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio.
1.4 Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici con i soci deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
Art. 2 -Sede
2.1 La Società ha sede nel Comune di Bologna.
2.2 La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune sopra indicato con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione, che è abilitato alle conseguenti dichiarazioni al competente Ufficio del Registro delle Imprese. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà di istituire e sopprimere uffici e sedi operative, nonché sedi secondarie in Italia.
2.3 Il trasferimento della sede principale in un Comune diverso da quello sopra indicato deve essere deliberato dall’Assemblea straordinaria dei soci, con le maggioranze previste per le modificazioni statutarie.
Art. 3 -Durata
3.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.
3.2 La Società potrà essere sciolta anticipatamente con deliberazione dell’Assemblea straordinaria.
Art. 4 – Scopo e Oggetto
4.1 La Società ha per oggetto l'attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali, in via esclusiva ai sensi dell'art. 13 del D.L. 269/2003 e successive modifiche e integrazioni.
4.2 Più in particolare, attraverso l’utilizzazione di risorse provenienti dai soci, dagli enti sostenitori e da terzi, nei limiti previsti dalla legge e dal presente statuto, presta in via mutualistica e imprenditoriale garanzie, cogaranzie o controgaranzie, volte a favorire il finanziamento dei soci da parte delle banche e degli altri soggetti operanti nel settore finanziario ed effettua inoltre tutti i servizi connessi o strumentali a questa attività. La Società può svolgere le attività descritte anche a favore di confidi soci e delle imprese consorziate o socie di questi ultimi.
4.3 Nell’esercizio dell’attività di garanzia collettiva dei fidi la Società può prestare garanzie personali e reali, concludere contratti volti a realizzare il trasferimento del rischio e utilizzare in funzione di garanzia depositi indisponibili costituiti presso i finanziatori delle imprese socie.
4.4 Sussistendo le condizioni previste dalle leggi vigenti, la Società può altresì svolgere le seguenti attività, prevalentemente nei confronti delle imprese consorziate:
a) prestazione di garanzie a favore dell’Amministrazione finanziaria dello Stato, al fine dell’esecuzione dei rimborsi di imposte alle imprese consorziate o socie;
b) gestione, ai sensi dell’articolo 47, comma 2, del testo unico bancario, di fondi pubblici di agevolazione;
c) stipula, ai sensi dell’articolo 47, comma 3, del testo unico bancario, di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia per disciplinare i rapporti con i confidi soci e con le imprese socie, al fine di facilitarne la fruizione.
4.5 La Società può, in via residuale, concedere altre forme di finanziamento ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUB, nei limiti massimi stabiliti dalla Banca d'Italia e nel rispetto delle disposizioni dalla stessa dettate. La Società può, infine esercitare attività connesse o strumentali, nel rispetto delle disposizioni dettate dalla Banca d'Italia.
4.6 La Società può partecipare, nel rispetto delle disposizioni dettate dalla Banca d'Italia, a fondi di garanzia, anche interconsortili e ad altre imprese, purché non risulti sostanzialmente modificato il
presente oggetto sociale. La Società può altresì compiere ogni atto e concludere operazioni di qualsiasi genere inerenti la realizzazione degli scopi sociali e potrà avvalersi d i tutte le agevolazioni di legge; inoltre, con delibera del Consiglio di amministrazione, potrà assumere interessenze e partecipazioni in imprese che svolgono attività economiche integrative e simili e associarsi ad altre cooperative e consorzi per rendere più efficace la propria azione.
4.7 La Società può emettere strumenti finanziari a favore di Enti Pubblici e Privati, i quali, al fine di sostenere il fabbisogno finanziario della cooperativa, sottoscrivano azioni come soci sovventori, ai sensi dell’art. 39, comma 7, del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge n. 214/2011. Pertanto ai possessori di strumenti finanziari non può in ogni caso essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Art. 5 -Operatività
5.1 La Società svolge la propria attività a favore dei soci, dei confidi soci e delle imprese loro aderenti e può, nei limiti consentiti dalla legge, operare anche nei confronti di terzi non soci.
5.2 L'ambito territoriale di operatività della Società potrà essere ripartito in zone socio economiche, coincidenti o meno con le province. La definizione delle zone socio economiche e delle eventuali modifiche sono effettuate con delibera dell'Assemblea ordinaria con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria.
5.3 I criteri e le modalità di svolgimento della attività saranno stabiliti dal Regolamento Interno, da adottarsi su proposta degli amministratori, con delibera Assembleare assunta con la maggioranza dell'Assemblea straordinaria a norma dell’art. 2521, quinto comma c.c.
Art. 6 - Soci
6.1 Il numero dei soci è illimitato e variabile, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la Società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
6.2 Possono essere soci:
a) le piccole e medie imprese, in qualsiasi forma costituita, che soddisfano i requisiti indicati dalla disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato a favore delle piccole e medie imprese determinati dai relativi decreti del Ministro delle Attività Produttive;
b) le imprese di maggiori dimensioni rientranti nei limiti dimensionali determinati dall’art. 13 del D.L. 269/2003 e successive modifiche e integrazioni. Le imprese di maggiori dimensioni non possono rappresentare più di un sesto della totalità delle imprese socie;
c) i confidi;
d) i Lavoratori autonomi ed i Liberi professionisti titolari di Partita Iva;
e) le imprese non finanziarie di grandi dimensioni e gli enti pubblici e privati purché le piccole e medie imprese artigiane socie, dispongano almeno della metà più uno dei voti esercitabili nell'Assemblea e la nomina dei componenti degli organi che esercitano funzioni di gestione e di supervisione strategica sia riservata all'Assemblea;
f) salva l’osservanza delle istruzioni dell’autorità di vigilanza di settore, possono essere soci di Unifidi anche gli enti Pubblici e Privati quali soci sovventori, i cui diritti patrimoniali ed amministrativi sono disciplinati nel Regolamento denominato “Regolamento per la disciplina delle azioni e del Fondo per la Ristrutturazione e il potenziamento aziendale” al quale si rinvia.
Le azioni dei soci sovventori devono essere intitolate con la specifica denominazione “azioni di socio sovventore”, devono contenere le indicazioni previste dall’articolo 2354 del Codice Civile (“Contenuto delle azioni”) e devono essere sottoscritte da un rappresentante legale della società o da suoi delegati. Le azioni di sovvenzione devono indicare il termine e le modalità per l’esercizio del diritto di recesso. Le azioni di sovvenzione per le quali la facoltà di recesso decorre dalla medesima data costituiscono, per quanto occorrer possa, una speciale categoria di azioni ai sensi dell’art. 2348 c.c..
Le azioni di socio sovventore sono nominative e liberamente trasferibili. Il loro trasferimento è comunque subordinato al gradimento del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità ed i termini fissati nel Regolamento del Fondo.
I soci sovventori sono obbligati all’osservanza dello Statuto sociale, del Regolamento Interno, del Regolamento del Fondo e delle deliberazioni assunte dagli organi sociali.
6.3 I soggetti di cui alle lettere e) ed f) del precedente punto 6.2 di questo articolo, non potranno comunque usufruire dei servizi di cui al precedente art. 4 ad eccezione del punto 4.7.
6.4 I soci:
- sono tenuti a osservare il presente statuto, i regolamenti e le deliberazioni assunte dai competenti organi sociali e devono favorire gli interessi della Società;
- mettono a disposizione le proprie capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato dell'attività svolta;
- concorrono alla gestione della Società partecipando alla formazione degli organi sociali;
- contribuiscono alla formazione del capitale sociale sottoscrivendo e versando quote di capitale in base ai criteri stabiliti nel Regolamento Interno;
- contribuiscono alla formazione del patrimonio netto della Società, anche con eventuali contributi di carattere straordinario, partecipando al rischio e alle decisioni sulla destinazione dei risultati economici conseguiti;
- corrispondono un deposito cauzionale e/o una quota destinata ai fondi rischi e/o al fondo di garanzia mutualistico, qualora l'Assemblea ne deliberi il conferimento, la consistenza, le modalità di gestione, e l'eventuale restituzione.
6.5 Il domicilio dei soci, per i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 7 -Procedura di ammissione
7.1 I soggetti interessati a diventare soci della Società devono presentare domanda scritta al Consiglio di Amministrazione.
7.2 L'ammissione di un nuovo socio, sulla base della predetta domanda, è fatta con deliberazione degli amministratori, che deve essere assunta entro sessanta giorni dalla data di presentazione della domanda, comunicata all'interessatoe annotata, a cura degli stessi amministratori, nel libro soci.
7.3 La qualifica di socio ha effetto dalla data di ammissione deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
7.4 I requisiti necessari per l'ammissione, l'importo della quota sociale sottoscritta, gli altri importi dovuti e le modalità di versamento di tali somme sono stabilite dal Regolamento Interno della Società da adottarsi su proposta degli amministratori con delibera Assembleare assunta con la maggioranza dell'Assemblea straordinaria.
7.5 Qualora la domanda di ammissione non sia accolta, gli amministratori, entro sessanta giorni, devono motivare la deliberazione di rigetto e comunicarla agli interessati. In tale evenienza l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull'istanza si pronunci l'Assemblea, che delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della prima convocazione successiva.
7.6 Gli amministratori illustrano nella relazione al bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
Art. 8 - Quote
8.1 Il valore nominale di ciascuna quota non può essere inferiore a quanto previsto dalla normativa in materia di confidi e nessun socio, eccetto quanto previsto per i soci indicati alla lettere d) ed e) dell’articolo 6.2, può avere una quota del valore nominale complessivo superiore al venti per cento del capitale sociale.
8.2 Le quote sociali devono essere espresse in unità di euro senza cifre decimali, sono nominative e indivisibili e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli: esse si considerano vincolate soltanto a favore della Società a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni che i soci contraggano con la medesima.
8.3 Il creditore particolare del socio, finché dura la Società, non può agire esecutivamente sulla quota del medesimo.
Art. 9 -Perdita della qualità di socio
9.1 La qualità di socio si perde per recesso, esclusione o morte del socio (in caso di impresa individuale).
9.2 La delibera con cui viene dichiarata la perdita della qualità di socio deve essere tempestivamente annotata a cura degli amministratori nel libro soci.
9.3 Le garanzie rilasciate a favore dei soci rimangono efficaci anche nel caso in cui tali soggetti, successivamente alla costituzione della garanzia, perdano la predetta qualità.
Art. 10 -Recesso del socio
10.1 Il diritto di recesso spetta nei casi previsti inderogabilmente dalla legge pro-tempore vigente. Fuori dai casi di recesso inderogabile di legge, il Consiglio di Amministrazione, in relazione alle Disposizioni di Vigilanza applicabili, potrà valutare eventuali richieste di recesso motivate a condizione che sia intervenuta l’estinzione del finanziamento garantito e la perdita di validità e/o di efficacia della garanzia per qualsiasi causa non imputabile al comportamento inadempiente del socio e purchè il socio non abbia pendenze di alcun genere con la Società. In ogni caso il recesso non può essere parziale e, fuori dai casi di recesso inderogabile di legge, il relativo diritto non può essere esercitato prima del termine di 5 (cinque) anni, decorrenti dalla data di ammissione a Socio.
10.2 La dichiarazione di recesso deve essere recapitata alla Società con raccomandata a/r, oppure con posta elettronica certificata, oppure mediante sistema telefax ricevuta. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla data di ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione di diniego, può proporre opposizione dinanzi all'organo arbitrale previsto dall'art. 34 del presente Statuto.
10.3 Fuori dai casi di recesso inderogabile di legge, il diritto di recesso del Socio è condizionatamente subordinato alla valutazione in ordine alla sussistenza delle condizioni sopra indicate al punto 10.1 ed alla conseguente autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione che, comunque, può negare tale diritto, per l’esercizio in cui la richiesta sia stata presentata, qualora il recesso sia chiesto da un numero di soci tale, da compromettere la complessiva situazione finanziaria, di liquidità e di solvibilità della Società e/o i requisiti prudenziali di Unifidi; in particolare, qualora i conseguenti rimborsi dovessero eccedere l’apposito plafond stanziato annualmente e autorizzato dall’Autorità di Vigilanza.
10.4 Le domande di recesso saranno esaminate annualmente dal Consiglio di Amministrazione, seguendo l’ordine cronologico di ricezione delle stesse.
10.5 In caso di diniego del diritto di recesso ai sensi del precedente punto 10.3, è in facoltà del Socio presentare una nuova domanda di recesso.
10.6 Il recesso ha effetto, dalla data di annotazione nel libro soci e, da tale data, comporta la cessazione del rapporto sia sociale che mutualistico; nel caso in cui il socio sia beneficiario di garanzie o di altre operazioni in essere, il recesso non potrà essere richiesto fino a quando lo stesso non abbia estinto integralmente il rapporto finanziario medesimo.
Art. 11 -Esclusione del socio
11.1 Tenuto comunque conto delle Disposizioni di Vigilanza applicabili, l'esclusione del socio può aver luogo:
a) per mancato pagamento, anche parziale, della quota sociale sottoscritta (art. 2531 del Codice Civile);
b) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dal regolamento interno, dai regolamenti di attuazione o dal rapporto mutualistico, in particolare nel caso in cui sia stata deliberata la perdita definitiva a fronte dell’insolvenza del socio nei confronti della Società;
c) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla Società;
d) nei casi previsti dall’art. 2286 del Codice Civile;
e) in caso di dichiarazione di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa del socio (art. 2288, comma 1, Codice civile);
f) qualora siano intervenute cause di inidoneità o di incompatibilità con la qualità di socio, quali: la cessazione, la sospensione dell’attività, lo scioglimento, la chiusura della liquidazione del Socio e comunque la cancellazione del Socio dal Registro delle Imprese.
g) per impossibilità di continuare a concorrere al raggiungimento degli scopi sociali o per aver arrecato danni materiali o morali alla Società;
h) negli altri casi previsti dallo Statuto o dai relativi regolamenti.
11.2 L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori che ne devono dare comunicazione al socio escluso entro trenta giorni dalla data di deliberazione, a mezzo raccomandata a/r, posta elettronica certificata oppure mediante sistema telefax ricevuta.
11.3 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione dinanzi all’organo arbitrale previsto dall’art. 34 del presente Statuto, nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
11.4 L'esclusione ha effetto dalla data di annotazione nel libro soci e, da tale data, comporta la cessazione del rapporto sia sociale che mutualistico, salvo quanto disposto dall’articolo 9.3 in virtù del quale, in caso di rapporti mutualistici in corso, questi sono mantenuti in essere fino alla loro naturale scadenza ma il socio non può stabilire ulteriori rapporti mutualistici oltre a quelli in corso.
11.5 La dichiarazione di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa del socio, di cui alla lettera e) del precedente punto 11.1, o la delibera di perdita definitiva a fronte dell’insolvenza del socio nei confronti della Società, comportano l’esclusione di diritto del socio. In tali casi, la delibera del Consiglio di Amministrazione di constatazione della causa di esclusione di diritto, può essere comunicata al socio in forma libera, entro trenta giorni dalla data della deliberazione.
11.6 Per il pagamento della quota sociale al socio escluso, nei casi in cui la stessa non sia imputata a deconto di eventuali debiti maturati a qualsiasi titolo dal Socio nei confronti della Società, si fa riferimento alla disciplina sul recesso di cui all’articolo precedente, ad eccezione dei casi di recesso inderogabile di legge. La Società incamererà le quote sociali prescritte in quanto non reclamate dal Socio, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2935 e 2949 del Codice civile. Il Regolamento interno definisce in dettaglio i meccanismi di gestione del recesso e della esclusione del socio.
Art. 12 -Morte del socio
12.1 In caso di morte del socio, gli eredi sprovvisti dei requisiti per l'ammissione alla Società hanno diritto alla liquidazione e al pagamento della quota a norma del presente statuto.
12.2 Gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla Società, invece, subentrano nella partecipazione del socio deceduto. Ove gli eredi siano più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune.
Art. 13 - Liquidazione, pagamento e trasferibilità della quota
13.1 La liquidazione della quota, al netto di eventuali posizioni debitorie del socio nei confronti della Società, ha luogo al valore nominale, ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale.
13.2 La liquidazione della quota, in ogni caso, è subordinata alla estinzione di ogni obbligazione gravante sulla Società per il socio uscente.
13.3 Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio in cui si è verificata la perdita della qualità di socio.
13.4 Il diritto al pagamento degli importi non riscossi entro il quinquennio successivo alla data della loro esigibilità, si intenderà prescritto a favore della Società a norma del combinato disposto degli articoli 2935 e 2949 del Codice civile.
13.5 Le quote possono essere cedute con effetto verso la Società, solo previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione ed a condizione che l’acquirente sia socio di Unifidi od abbia i requisiti di ammissibilità di cui all’art. 6 dello Statuto sociale; in questo caso l’acquirente acquista la qualità di Socio di Unifidi, dalla data di effettiva acquisizione della titolarità della quota sociale.
13.6 Si applica l’art. 2530 del codice civile.
Art. 14 -Responsabilità del socio uscente
14.1 Il socio che cessa di far parte della Società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per tre anni dal giorno in cui il recesso o l’esclusione si sia verificata.
14.2 Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della Società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota.
Art. 15 -Capitale sociale
15.1 Il capitale sociale della Società, che comunque non può essere inferiore ai limiti di legge, è variabile e formato da un numero illimitato di quote anche di diverso ammontare.
15.2 Parte del capitale sociale può essere costituito attraverso l'imputazione di fondi rischi, altri fondi e riserve patrimoniali come previsto dalla normativa in materia di confidi. Le quote corrispondenti
costituiscono quote proprie della Società, non attribuiscono alcun diritto patrimoniale o amministrativo, né sono computate nel capitale sociale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.
15.3 Le variazioni del capitale sociale non comportano modificazione dell'atto costitutivo.
Art. 16 -Patrimonio sociale
16.1 Il patrimonio netto della Società è costituito:
1. dal capitale sociale;
2. dalle riserve indivisibili;
3. dalle riserve formate con i sovrapprezzi versati;
4. dagli eventuali fondi costituiti a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società;
5. dagli utili di esercizio portati a nuovo;
6. da ogni altra riserva costituita per obblighi di legge, del presente Statuto o dei relativi regolamenti;
7. dalle azioni di sovvenzione.
16.2 Per il raggiungimento delle finalità di cui all’art. 4 e per le spese di gestione, la Società provvede anche con le somme provenienti da entrate diverse da quelle indicate nel precedente punto 16.1.
A titolo esemplificativo e non esaustivo tali somme possono essere costituite da:
a) contributi regionali appositamente erogati;
b) proventi derivanti dalle attività istituzionali di garanzia;
c) proventi derivanti da altre attività;
d) rendite patrimoniali;
e) contributi di altri enti pubblici e non, appositamente erogati;
f) ogni altro provento.
Le riserve e i fondi, di cui al precedente punto 16.1, non possono essere ripartiti tra i soci né durante la vita della Società né all'atto del suo scioglimento.
16.3 Il patrimonio netto, comprensivo dei fondi rischi indisponibili, non può essere inferiore ai limiti di legge previsti in materia di confidi. Almeno un quinto del valore minimo previsto dalla Legge deve essere costituito da apporti dei soci o da avanzi di gestione.
16.4 La Società, per le obbligazioni sociali, risponde solo con il proprio patrimonio.
Art. 17 -Titoli di debito
17.1 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e nei modi previsti dalla Legge, l’emissione di titoli di debito o di strumenti finanziari comunque denominati, anche condizionandone il rendimento all’andamento economico della Società.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione definisce, nel rispetto dell’art. 2514, comma 1, lett. b) c.c., dell’art. 2541 c.c. e delle altre disposizioni di Legge, le modalità e le condizioni di emissione dei titoli e degli strumenti indicati nel comma 17.1, nonché i diritti patrimoniali e di organizzazione della categoria da attribuire ai loro possessori; determina altresì le eventuali condizioni alle quali sottoporre il loro trasferimento.
17.3 Si applicano in ogni caso i divieti, i limiti e i criteri di emissione dei titoli obbligazionari stabiliti ai sensi dell’art. 58 della Legge 23 dicembre 1998, n. 448.
Art. 18 – Fondi rischi
18.1 Sono costituiti uno o più fondi rischi per il raggiungimento degli scopi di cui all'art. 4: il Consiglio di Amministrazione potrà costituire nuovi fondi rischi, oltre a quelli già esistenti, e alimentare detti fondi rischi utilizzando gli eventuali contributi di Enti pubblici e privati, di Associazioni e di Istituti di credito, oltre che dei soci nei limiti previsti dall’art. 6.4.
18.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre costituire o vincolare appositi fondi rischi, anche in relazione agli ambiti di operatività stabiliti ai sensi dell’art. 5, ad esclusivo beneficio delle aziende di competenza di una specifica zona socio economica.
18.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà utilizzare gli interessi prodotti dai fondi per alimentare i fondi stessi o per altri scopi derivanti da necessità di gestione o altre iniziative attinenti lo scopo sociale.
Art. 19 – Altri fondi
19.1 Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre costituire o gestire appositi fondi destinati ad attività connesse o strumentali a quella di garanzia collettiva dei fidi, sia per finalità di tipo territoriale sia di settore.
19.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre gestire appositi fondi pubblici di agevolazione nei limiti previsti dalla Legge in vigore.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà destinare gli interessi prodotti da detti fondi per alimentare i fondi stessi oppure, se necessario, per scopi diversi, anche per far fronte ad oneri derivanti dalle attività della Società.
Art. 20 -Tracciabilità del patrimonio e dei fondi
20.1 Dovrà essere garantita la tracciabilità del patrimonio e dei fondi di provenienza e di competenza delle singole zone socio economiche, così da consentire l’utilizzo delle relative risorse prioritariamente e prevalentemente a sostegno delle imprese appartenenti alle rispettive zone.
Art. 21 -Esercizio sociale e bilancio
21.1 L'esercizio sociale coincide con l'anno solare e va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.
21.2 Alla fine di ogni esercizio sociale gli amministratori provvedono alla redazione del bilancio con l'osservanza delle disposizioni relative al bilancio delle Società per azioni. Gli amministratori e il soggetto incaricato della revisione legale devono specificamente indicare, nelle rispettive relazioni di accompagnamento del bilancio, i criteri seguiti nella gestione per il conseguimento dello scopo mutualistico.
21.3 Il bilancio:
- deve indicare separatamente i dati relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo da quella, eventualmente effettuata a favore di non soci; è approvato dall'Assemblea dei soci, che a tal fine deve essere convocata entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio. Quando particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società lo richiedono, l’Assemblea potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previa enunciazione di tali esigenze da parte del Consiglio di Amministrazione in apposita delibera assunta prima della scadenza del termine ordinario. Gli amministratori indicano tali esigenze nella relazione sulla gestione;
- è depositato entro i successivi 30 giorni dall'approvazione, completo dei documenti di accompagnamento, presso l'Ufficio del Registro delle imprese.
21.4 In sede di approvazione del bilancio d'esercizio, l'Assemblea determina la destinazione degli utili o la copertura delle perdite nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto.
21.5 La Società deve versare un contributo periodico ai fondi di garanzia interconsortili ai quali la stessa aderisca o, in mancanza, al Ministero dell'economia e delle finanze, nei tempi e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge.
Art. 22 – Utili di esercizio
22.1 Qualunque sia l’ammontare della riserva legale, deve essere a essa destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. L’Assemblea determina la destinazione degli utili residui.
22.2 E’ fatto divieto alla Società di distribuire utili e riserve fra i soci di ogni genere e sotto qualsiasi forma, neppure in caso di scioglimento della Società ovvero di recesso, esclusione o morte del socio.
Art. 23 -Perdite di esercizio
23.1 Le perdite di esercizio devono essere coperte utilizzando in via prioritaria le riserve disponibili della Società.
23.2 Se, in conseguenza di perdite il patrimonio netto risulti diminuito di oltre un terzo al di sotto del limite di legge, gli amministratori e, nel caso di inerzia, i sindaci devono senza indugio sottoporre all'Assemblea gli opportuni provvedimenti. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulti diminuita a meno di un terzo, l’Assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve aumentare il patrimonio in proporzione delle perdite accertate. In mancanza, gli amministratori e i sindaci devono chiedere all’Assemblea di deliberare lo scioglimento della Società.
23.3 Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo venga ridotto al di sotto del limite di legge, gli amministratori devono senza indugio convocare l’Assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo di legge. In mancanza, dovrà essere deliberata la liquidazione della Società.
23.4 Nei casi previsti dai precedenti commi, all’Assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della Società, con le osservazioni del Collegio Sindacale. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della Società durante gli otto giorni che precedono l’Assemblea perché i soci possano prenderne visione. Nell’Assemblea, gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Art. 24 -Organi della Società
24.1 Sono organi della Società:
- l'Assemblea dei soci;
- il Consiglio di Amministrazione;
- il Presidente;
- il Collegio Sindacale.
Art. 25 -Assemblea dei soci
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, in entrambi i casi, sono precedute da assemblee separate, ai sensi dell’art. 2540 del codice civile; le assemblee sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
25.1 L'Assemblea ordinaria:
- approva il bilancio d’esercizio della Società e delibera la destinazione dell’eventuale avanzo di gestione;
- determina il numero complessivo e nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione;
- nomina i componenti il Collegio Sindacale;
- nomina il Presidente del Collegio Sindacale;
- determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sugli altri argomenti che la legge o il presente Statuto riservano alla sua competenza, sulle autorizzazioni eventualmente richieste per il compimento di atti degli amministratori nonché su quelli sottoposti al suo esame dal Consiglio di Amministrazione;
- conferisce e revoca l’incarico di revisione legale dei conti;
- approva i regolamenti previsti dal presente statuto con le maggioranze dell'Assemblea straordinaria.
Inoltre, l’Assemblea può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone domanda scritta agli amministratori e indicando nella stessa gli argomenti da trattare.
25.2 L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto e delibera:
- sulle modificazioni dello statuto, salvo quanto disposto dall’art. 26.7 per le modifiche relative agli adeguamenti a disposizioni normative;
- sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori;
- su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge o dal presente Statuto alla sua competenza.
25.3 Le Assemblee Generali, sia ordinarie che straordinarie, sono convocate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, con apposito avviso che, almeno venti giorni prima di quello fissato per l'adunanza, dovrà essere pubblicato su uno o più dei seguenti quotidiani:
- il Resto del Carlino;
- la Repubblica;
- il Sole 24ore;
- il Corriere della sera.
25.4 In aggiunta alla modalità obbligatoria di cui sopra, potrà essere adottata qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra le Imprese associate l’avviso di convocazione delle Assemblee, ivi compresa la pubblicazione su periodici distribuiti dal Sistema delle Associazioni Sindacali dell’Artigianato e della PMI.
25.5 Le convocazioni delle Assemblee Generali, sia ordinarie che straordinarie, potranno essere effettuate, altresì, con avviso comunicato ai soci, con mezzi che, ai sensi dell’articolo 2366, 3° comma CC, garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno venti giorni prima di quello fissato per la riunione.
25.6 Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea:
- devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare;
- può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso e l'adunanza in prima convocazione va deserta, l'Assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, con le stesse modalità di cui al comma precedente.
25.7 L’avviso di convocazione delle Assemblee è fissato dal Consiglio di Amministrazione e deve contenere l’indicazione degli argomenti posti all’ordine del giorno, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, il luogo della riunione che potrà, per l’Assemblea Generale dei Delegati, essere
anche diverso dalla sede sociale purché sito nel territorio nazionale e le modalità di partecipazione all’Assemblea.
25.8 L’avviso di convocazione delle Assemblee Separate deve contenere gli stessi argomenti trattati nelle Assemblee Generali e l’invito a votare per l’elezione dei Delegati.
La seconda convocazione delle Assemblee deve essere fissata in un giorno diverso, ad almeno 24 (ventiquattro) ore di distanza da quello della prima convocazione.
25.9 Hanno diritto di voto nelle Assemblee Separate i soci che siano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 (novanta) giorni, alla data di convocazione delle stesse, a condizione che siano in regola con i versamenti dovuti a qualsiasi titolo alla Società e nei confronti dei quali non sia stato avviato il procedimento di esclusione; i soci con minore anzianità di iscrizione possono presenziare all’Assemblea, senza diritto di intervento e di voto. I soci che intendano partecipare all’Assemblea Separata devono compilare il modulo messo a disposizione dalla Società sul proprio sito internet e presso la sede sociale. Il modulo compilato e comprensivo di eventuale delega che dovrà contenere il nominativo del delegato, potrà essere trasmesso alla Società via PEC o consegnato direttamente all’Ufficio Soci almeno cinque giorni prima del giorno fissato per la prima convocazione della prima Assemblea Separata in prima convocazione o il diverso termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione. L’avviso di convocazione di cui ai precedenti articoli 25.7 e 25.8, riporta le modalità sopra descritte di partecipazione all’Assemblea Separata. Il Regolamento interno disciplina analiticamente le modalità di partecipazione all’Assemblea.
Ciascun socio ha diritto ad un voto qualunque sia il valore della quota posseduta.
I soci che hanno partecipato alle Assemblee separate hanno facoltà di assistere, senza diritto di voto, all'Assemblea generale.
25.10 Nelle Assemblee Separate, ogni socio può farsi rappresentare, mediante delega scritta, con le modalità di cui al precedente articolo 25.9, dal rappresentante di altra Impresa associata che non ricopra cariche sociali ma che abbia diritto al voto. La rappresentanza non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’Assemblea Separata anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo grado che collaborano all’impresa.
Ogni socio non può rappresentare più di altri 5 (cinque) soci.
Nell’ambito delle Assemblee Separate, ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il valore nominale della quota di capitale sociale posseduta.
Hanno diritto di voto nelle Assemblee Generali i delegati espressi dalle Assemblee Separate.
I soci titolari di azioni di sovvenzione possono partecipare all’Assemblea Generale della società. Ad ogni quota del socio sovventore spetta un voto, fermo restando che ciascun socio sovventore non può esprimere più di cinque voti e che tutti i sovventori non possono esprimere più di un terzo dei voti complessivamente spettanti a tutti i soci. L’assemblea stabilirà di volta in volta le modalità di votazione idonee ad assicurare il rispetto del limite predetto.
25.11 Ogni Assemblea Separata designa, tra gli intervenuti alla riunione aventi diritto di voto, almeno un Delegato che rappresenta la maggioranza espressa dalla stessa nonché, in presenza di minoranza assembleare, almeno un Delegato che rappresenti quest’ultima.
Il Regolamento interno definisce in dettaglio i meccanismi di nomina e di rappresentanza dei Delegati.
I Delegati rappresentano il numero complessivo dei soci dell’Assemblea Separata, ed esprimono, nell’ambito dell’Assemblee Generali, un voto proporzionale al numero dei soci dai quali abbiano ricevuto delega.
Ai sensi dell’articolo 2540 c.c., i delegati devono essere soci e, quindi, in considerazione della natura consortile della Società e della loro qualifica di impresa, i delegati devono essere:
- titolari di impresa individuale,
- socio di società in nome collettivo,
- socio accomandatario di società in accomandita semplice,
- socio unico o rappresentante di società unipersonale a responsabilità limitata o per azioni,
- rappresentante di società di capitali pluripersonale, di società consortile e di consorzio con attività esterna.
L’Assemblea Separata nomina, osservando le disposizioni del presente articolo, Delegati supplenti aventi il compito di sostituire quelli effettivi che fossero impossibilitati a partecipare alla riunione
dell’Assemblea Generale. I Delegati sono strettamente vincolati ad esprimere, in sede di Assemblea Generale, il loro voto secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea Separata che li ha designati.
25.12 Le Assemblee Separate deliberano sulle stesse materie che saranno trattate nelle Assemblee Generali. All’Assemblea Generale, sia Ordinaria che Straordinaria, partecipano i delegati espressi dalle Assemblee Separate e possono assistervi, senza diritto di voto, anche i soci che abbiano partecipato in precedenza, in via diretta o per delega, alle riunioni delle Assemblee Separate.
25.13 L’Assemblea Generale Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale.
Quando particolari esigenze lo richiedono, l’Assemblea potrà essere convocata entro 180 (cento ottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previa enunciazione di tali esigenze da parte del Consiglio di Amministrazione in apposita delibera assunta prima della scadenza del termine ordinario.
25.14 Con il medesimo avviso con cui il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea Generale, sono convocate le Assemblee Separate. Il termine di preavviso per la convocazione, deve essere rispettato per la prima Assemblea Separata.
Le convocazioni delle Assemblee Separate devono precedere di almeno 24 (ventiquattro) ore quelle previste per le Assemblee Generali.
Al fine di disciplinare la partecipazione alle Assemblee Separate, le imprese associate sono suddivise per Area Soci territoriale.
Salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ogni Area Soci coincide con il territorio nel quale abbiano sede legale almeno 1000 (mille) imprese associate. Qualora il numero di soci di una Area si riduca al di sotto della soglia sopra stabilita, il Consiglio di Amministrazione provvede ad assegnare i soci interessati all’Area Soci più vicina dal punto di vista territoriale.
Le convocazioni delle Assemblee Separate potranno essere effettuate anche accorpando più Aree Soci. In ogni caso le Assemblee Separate saranno tenute nell’ambito del territorio delle Aree Soci interessate, nel luogo individuato dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea Generale si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale e vi partecipa la maggior parte dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale; tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla decisione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
25.15 L’Assemblea Generale è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dal consigliere più anziano. L'Assemblea nomina il segretario, che può essere scelto anche tra soggetti non soci.
25.16 Ogni Assemblea Separata è presieduta da un componente del Consiglio di Amministrazione, da questi designato o, in caso di sua assenza o impedimento, da un socio presente alla riunione, espressamente eletto dai presenti aventi diritto al voto.
Il Presidente può scegliere, con l’approvazione dell’assemblea, fra i presenti, due scrutatori, e deve farsi assistere da un segretario, designato dagli intervenuti, incaricato di redigere il verbale.
Il verbale dell’Assemblea Straordinaria (Separata e Generale) deve essere redatto da un notaio.
Chi presiede le Assemblee ha il compito di verificare la regolarità della convocazione assembleare, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori assembleari ed accertare il risultato delle votazioni.
Ciascun verbale deve essere trascritto nell'apposito libro dei verbali delle Assemblee.
25.17 In prima convocazione le Assemblee Separate, ordinarie o straordinarie, sono regolarmente costituite quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei Soci che la compongono aventi diritto al voto e deliberano validamente con il voto favorevole della maggioranza dei Soci presenti o rappresentati.
In seconda convocazione le Assemblee Separate, sia ordinarie e straordinarie, sono regolarmente costituite qualunque sia il numero dei Soci che la compongono, presenti o rappresentati, aventi diritto al voto e deliberano validamente con il voto favorevole della maggioranza dei Soci presenti o rappresentati.
In prima convocazione, le Assemblee Generali, sia ordinarie che straordinarie, sono regolarmente costituite quando siano presenti tanti Delegati che rappresentino la metà più uno dei Soci aventi diritto al voto, e deliberano validamente con il voto favorevole dei Delegati costituenti la maggioranza dei Soci da essi rappresentati.
In seconda convocazione, le Assemblee Generali, sia ordinarie che straordinarie, sono regolarmente costituite qualunque sia il numero dei Delegati presenti e deliberano validamente con il voto favorevole dei 2/3 dei Delegati presenti.
Nelle Assemblee, le votazioni sono effettuate con voto palese, normalmente per alzata di mano o con altro metodo che consenta l’esatta individuazione di coloro che abbiano espresso voto contrario o che si siano astenuti dall’ esprimerlo.
25.18 Le votazioni hanno luogo per alzata di mano, salvo diversa delibera dell'Assemblea.
Qualora, nelle Assemblee sia Ordinarie sia Straordinarie, si determini la parità di voto, la deliberazione oggetto di votazione si considera respinta.
Per quanto concerne l’elezione delle cariche sociali, a parità di voti è eletta la persona più anziana.
25.19 Le deliberazioni adottate dalle Assemblee debbono essere riportate in appositi verbali sottoscritti dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori.
Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in apposito allegato, l’identità dei partecipanti e deve indicare le modalità ed il risultato delle votazioni, consentendo, anche mediante allegato, l’identificazione di favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Su richiesta degli intervenuti aventi diritto al voto, il verbale deve contenere il sunto delle dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno, espresse da chi ne ha fatto richiesta.
Art. 26 -Consiglio di Amministrazione
26.1 Il Consiglio di Amministrazione è composto, secondo la determinazione dell’Assemblea ordinaria dei soci, da cinque a undici membri eletti dall’Assemblea stessa.
26.2 Alla nomina degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente articolo stabilisce che si debba procedere con le modalità ordinarie.
Possono essere candidati amministratori e, quindi, inclusi nelle liste, solo i soci o loro mandatari se persone giuridiche o terzi non soci scelti in ragione della loro professionalità e nel rispetto delle proporzioni di cui all’art. 2542 del codice civile. Gli amministratori inclusi nella lista non devono trovarsi in situazioni impeditive o di ineleggibilità e devono essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa applicabile.
Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine di dieci giorni precedenti la data dell’assemblea:
a) una lista di candidati, non inferiore a 5 (cinque) e non superiore ad 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. La lista deve rispettare le seguenti prescrizioni:
- i candidati indipendenti devono essere almeno un terzo dei componenti della lista, di cui 2 (due) nei primi 3 numeri d’ordine. Sono considerati candidati indipendenti coloro che:
1. non abbiano con Unifidi un rapporto di lavoro o un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita ovvero altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza;
2. non rivestano la carica di amministratore esecutivo in Unifidi;
3. non abbiano un vincolo di parentela entro il secondo grado, o di coniugio, con una persona che si trovi in una delle situazioni di cui al precedente punto.
- i candidati indicati nella lista con i primi 4 [quattro] numeri d’ordine devono rappresentare diverse Aree Soci Territoriali;
- i candidati indicati nella lista con i primi 4 [quattro] numeri d’ordine devono garantire la presenza di almeno un componente appartenente al genere meno rappresentato.
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un’esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiamati sub a) nonché
c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità;
d) l’eventuale elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nel presente articolo si considerano come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
I) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, i 2/3 degli amministratori da eleggere - se dispari arrotondata per eccesso;
II) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti i restanti amministratori da eleggere, che saranno quelli indicati con i primi numeri in ordine progressivo nella lista stessa. Nel caso di presentazione di più liste, una deve rappresentare le PMI;
III) in caso di parità di voti si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, con voto di lista, per l’elezione dell’intero Consiglio di Amministrazione;
IV) qualora non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibererà con le maggioranze ordinarie, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dal presente articolo nonché la presenza del genere meno rappresentato.
Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza. La perdita di tali requisiti o dell’idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. L’amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie. Se nel corso dell’esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto. Qualora l’amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall’Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell’amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l’intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l’Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista. Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono eleggibili per non oltre tre mandati. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà il primo candidato indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il Vice Presidente Vicario sarà il primo candidato indicato nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti. Il secondo Vice Presidente sarà il secondo candidato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso in cui si proceda alla nomina del Consiglio di Amministrazione senza ricorrere al voto di lista, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente ed il o i Vice Presidenti, se questi non sono stati nominati dall’Assemblea.
26.3 Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri e le attribuzioni per la gestione della Società e può quindi compiere tutti gli atti e le operazioni di ordinaria e straordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale e che non sono riservati per legge o per Statuto all'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più Consiglieri Delegati, ovvero ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega, con esclusione delle materie non delegabili ai sensi delle norme vigenti.
Le cariche di Presidente (o di Vice Presidente) e di Consigliere Delegato sono cumulabili.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire procure speciali a dipendenti ed anche a terzi in generale, per singoli atti o categorie di atti.
26.4 Spetta al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2365, comma 2, c.c. l'adozione delle deliberazioni relative agli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
26.5 L'amministratore che intende dimettersi dall'incarico deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale. Le dimissioni hanno effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del Consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
26.6 Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente o, in sua assenza o impedimento, il o i Vice Presidenti, o quando ne sia fatta richiesta scritta da un terzo dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale.
26.7 L'avviso di convocazione è spedito almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a due giorni.
26.8 Le riunioni totalitarie del Consiglio di Amministrazione tenute con la presenza dell'intero Collegio Sindacale sono valide anche senza preventiva convocazione.
26.9 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, da un Vice Presidente. In mancanza di quest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.
26.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, che può essere scelto anche tra soggetti non soci e non dipendenti.
26.11 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente o, in sua assenza, di un Vice Presidente. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
26.12 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti la definizione della struttura organizzativa, la eventuale nomina del Direttore Generale, la definizione del piano industriale e del budget annuale sono adottate con una maggioranza pari ad almeno 2/3 (due terzi) dei presenti.
26.13 Ai sensi dell’art. 2391 C.C., l’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. In tali casi la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell’operazione.
26.14 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere con gli intervenuti dislocati in più luoghi, collegati con idonei mezzi informatici o telematici ai sensi del 2°c. dell’art. 2388 codice civile, a condizione che siano pienamente rispettati il metodo collegiale ed i principi della buona fede e di parità di trattamento tra coloro che vi intervengono.
In particolare, è necessario che:
- sia consentito al Presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al Segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito a tutti gli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, e visionare, ricevere o trasmettere documenti, anche in formato elettronico, nonché intervenire liberamente;
- vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio oppure audio-video collegati a cura della società nei quali gli intervenuti potranno recarsi, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, un Vice Presidente ed il Segretario verbalizzante.
26.15 Il Consiglio di Amministrazione potrà chiamare a partecipare alle proprie riunioni anche soggetti esterni alla Società qualora ciò si renda necessario in relazioni agli argomenti oggetto di discussione.
26.16 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai relativi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente e dal segretario.
Art. 27 –Presidente e Rappresentanza
27.1 La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale anche per stare in giudizio, nelle liti sia attive che passive, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ha pure la facoltà di rappresentare la Società nelle assemblee delle Società o enti partecipati esercitandovi il diritto di voto.
27.2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, i poteri rappresentativi di cui al precedente punto spettano ai Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione.
27.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende all’andamento della Società, presiede l’Assemblea dei soci ed il Consiglio di Amministrazione.
Art. 28 – Compensi
28.1 L’importo complessivo per la remunerazione di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, inclusi quelli investiti di particolari incarichi, verrà determinato dal l’Assemblea dei soci al momento della nomina o con apposita delibera.
28.2 Ai membri del Consiglio di Amministrazione, previa presentazione alla Società dei relativi documenti di spesa in originale, spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’incarico.
Art. 29 – Direttore Generale
29.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone i poteri. La nomina - proposta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - deve essere deliberata con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) dei consiglieri presenti e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
29.2 Il Direttore Generale deve essere scelto al di fuori dei componenti gli organi della Società e deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalle vigenti disposizioni di legge.
29.3 Il Direttore Generale partecipa con gli altri organi gestionali della Società alla definizione di un adeguato sistema organizzativo ed al conseguimento di un efficiente sistema di controlli interni. Il Direttore Generale coadiuva il Presidente nell’esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali.
Il Direttore Generale ha il potere di rappresentanza nell’ambito dei poteri conferiti.
Art. 30 -Collegio Sindacale
30.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti; per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono avere i requisiti richiesti dalla legge e i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dal Codice civile, dal Ministero dell’Economia e Finanze e dalla Banca d’Italia.
30.2 Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente articolo stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentito o possibile il voto di lista. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di sindaco deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine di dieci giorni precedenti la data dell’assemblea a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un’esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dal Codice civile, dal Ministero dell’Economia e Finanze e dalla Banca d’Italia nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente; d) l’eventuale elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi si considerano come non presentate.
Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dal Codice civile, dal Ministero dell’Economia e Finanze e dalla Banca d’Italia, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente. Alla elezione del Collegio
Sindacale si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti, nella sezione dei sindaci effettivi, sarà il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, con voto di lista, per l’elezione dell’intero Collegio Sindacale. Nel caso venga regolarmente presentata un’unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale. Qualora non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibererà con le maggioranze ordinarie. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, subentrerà loro il sindaco supplente cui spetti il subentro ai sensi dell’art. 2401 cod. civ. o della diversa disposizione applicabile. L’integrazione del Collegio Sindacale sarà effettuata dalla successiva assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Se nel corso dell’esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ed avente la funzione di presidente del Collegio Sindacale, gli subentrerà, con la medesima funzione di presidente del Collegio Sindacale: (i) il sindaco supplente in carica eletto nella medesima lista; ovvero, in mancanza (ii) il sindaco supplente in carica eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In entrambi tali casi il Collegio Sindacale resta in carica sino alla prossima Assemblea, alla data della quale decadranno tutti i sindaci e si dovrà procedere alla ricostituzione dell’intero Collegio Sindacale con voto di lista.
30.3 I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
30.4 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti effettivi e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni possono tenersi anche mediante audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati e possano ricevere, visionare, trattare e trasmettere documenti. In tal caso il Collegio sindacale si intende riunito nel luogo in cui si trova il presidente, che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, salvo il caso di adunanza totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il segretario della riunione, che ne redige il verbale.
Art. 31 – Revisione legale dei conti
31.1 La revisione legale dei conti è esercitata con le modalità e i termini previsti dalla legge da un Revisore legale o da una Società di revisione legale iscritti nell’apposito Registro.
31.2 L’Assemblea, su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante per l’intera durata dell’incarico.
31.3 Si applicano in ogni caso le previsioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.
Art. 32 -Controllo dei soci
32.1 A norma dell'art. 2422 C.C. i soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.
32.2 I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la Società.
Art. 33 – Liquidazione-Scioglimento
33.1. Qualora la Società venga posta in liquidazione, l'Assemblea straordinaria provvede alla nomina di uno o più liquidatori, i quali devono esaminare e chiudere tutte le operazioni di garanzia in corso e definire ogni rapporto sia con i terzi che con i soci .
33.2. Il patrimonio rimanente una volta effettuato il pagamento di tutte le passività, restituite le somme di terzi affluite ai fondi rischi con vincolo di restituzione e restituito ai soci soltanto il capitale versato in misura non superiore al valore nominale, è devoluto al fondo di garanzia interconsortile al quale la
Società aderisce o, in mancanza, ai fondi di garanzia interconsortile indicati al comma 19 dell’art. 13 del D.L. 30 settembre 2003, n. 269.
Art. 34 -Clausola compromissoria
34.1. Fermo restando il diritto della Società di adire all’autorità giudiziaria ordinaria nei confronti dei soci per far valere, in sede monitoria, l’eventuale violazione di diritto di credito inerente i rapporti sociali, tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, da o contro gli amministratori, da o contro i sindaci, da o contro i liquidatori, saranno risolte mediante arbitrato secondo le previsioni del Regolamento della Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio di Bologna.
Art. 35-Foro competente
35.1 Ogni controversia che dovesse sorgere in dipendenza di questioni sociali e sulla interpretazione o esecuzione del presente Statuto e che non rientrino tra quelli esperibili attraverso l'arbitrato, è competente il foro del luogo ove la Società ha fissato la propria sede legale.
Art. 36 -Norme applicabili
36.1 Alla Società, per quanto non previsto dal titolo VI, Capo I, del Codice Civile, dalle leggi speciali sulla cooperazione e dall'art. 13, D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito in L. 24 novembre 2003, n. 326 e successive modifiche e integrazioni, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle Società per azioni.
36.2 I regolamenti previsti dal presente Statuto hanno lo stesso valore delle norme statutarie.
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